COÖPERATIE OF B.V. ?

De VN omschrijft de coöperatie als “een autonome, vrijwillige vereniging van mensen met gezamenlijke economische, sociale en culturele behoeften en doelstellingen. Zij zijn samen eigenaar van een democratisch bestuurde onderneming.”

Nu zal niet ieder coöperatie lid dat zo beleven, er zijn namelijk ook een heleboel praktische overwegingen om een coöperatie te beginnen. Zo valt te denken aan kleinere ondernemers en zzp'ers die door samen te werken zich een gezamenlijke receptie kunnen veroorloven, samen de boekhouding doen, maar ook door samenwerken hogere tarieven kunnen vragen.

Door samen te werken kunnen zij ook in aanmerking komen voor grotere opdrachten, zowel omdat zij zo meer aankunnen, maar ook omdat schaalgrootte ook in hun voordeel kan werken (zij voldoen opeens wel aan de voorwaarden van een aanbesteding).

Nog een voordeel van de coöperatie kan inderdaad de democratische besluitvorming zijn. Dat is ook precies de valkuil, het lukt alleen maar als er een gezamenlijk doel is en de afspraken goed vastgelegd kunnen worden.

Coöperatie niet ingewikkeld

Het oprichten van een coöperatieve vereniging is niet heel ingewikkeld. Er zijn twee oprichters nodig. Een besloten vennootschap ( = B.V.) kan zelfs door één persoon opgericht worden. Qua aansprakelijkheid kan gekozen worden voor een beperkte of een uitgesloten aansprakelijkheid, waarmee de aansprakelijkheid vergelijkbaar is met die van de B.V. De coöperatieve vereniging biedt mogelijkheden om de stemrechten en de winst te verdelen evenals overigens het alternatief, de B.V.

Zijn er redenen waarom een coöperatie handiger kan zijn dan een B.V.  ?

Vaak wordt een  B.V. gekozen omdat dit de bekendste vorm is. Maar de coöperatie is een alternatief. In plaats van aandelen kun je kiezen voor ledenrekeningen of certificaten om daarmee ieders investering bij te houden.

Ofschoon: In een B.V. kun je via een waardering van de aandelen ook zien wat de waarde van jouw deelneming is en wat je winstrechten zijn. Je kunt de statuten ook naar eigen wens inrichten en aanvullende afspraken maken.

1. Maar één keer naar de notaris
Zowel een coöperatie als een B.V. richt je op bij de notaris. Waar de B.V. aandeelhouders heeft, kent de coöperatie leden. Leden kun je net als bij een vereniging zelf aannemen, en ze kunnen ook zelf hun lidmaatschap opzeggen. Hiervoor hoef je niet terug naar de notaris.

Bij een B.V. moet je voor elke wijziging van de aandeelhouders of van het aantal aandelen dat ze bezitten, terug naar de notaris. Deze maakt hiervan een akte op, met steeds weer de bijbehorende kosten. Deze kosten zijn echter niet hoog, de procedure is transparant en soepel en de notaris wijst op nieuwe relevante juridische aandachtspunten.

2. Flexibele winstverdeling
Bij een B.V. geschiedt de winstverdeling naar rato van ieders aandelen. Andere inbreng kan worden meegewogen in een overeenkomst, waarin overigens ook andere relevante onderwerpen geregeld kunnen worden. Deze kan bekrachtigd worden in de statuten, waardoor handelingen in strijd hiermee teruggedraaid kunnen worden.

Bij een coöperatie kun je de winst ook verdelen naar rato van ieders inkoop- of verkoopvolume, of de onbetaalde tijd die leden in de coöperatie hebben gestopt. Heel veel kan, zolang je het maar duidelijk en meetbaar kunt vastleggen. Ook bij de B.V. kan dit allemaal aanvullend overeengekomen worden.

3. Stemrecht op maat
Bij een B.V. volgt het stemrecht de aandelenverdeling. Bij een coöperatie heb je meer mogelijkheden. Je kunt werken met een ledenraad, je kunt bepaalde groepen meer zeggenschap geven over specifieke onderwerpen, of je kunt bepalen dat iemand de eerste jaren alleen beperkt stemrecht heeft.

Ook in de statuten van een B.V. of in een overeenkomst tussen aandeelhouders is veel mogelijk. Je kunt daarin ook werken met stemrechtloze aandelen of met aandelen van een bepaalde soort, waaraan speciale rechten en plichten verbonden zijn.

In beide gevallen is dit in de statuten vast te leggen. Ook bepalingen zoals een gouden aandeel of een drag-along regeling. Of in een aparte (aandeelhouders)overeenkomst, die dan bijvoorbeeld alleen met instemming van alle aandeelhouders te wijzigen is.

Wat is nu het uiteindelijke verschil tussen een coöperatie en een B.V. ? Juridisch gezien is een coöperatie misschien wat geschikter voor ondernemers, die meer als vereniging willen opereren. Een B.V. is dan de meer bekende, zakelijke en de wat meer formele variant daarvan. Beiden zijn uiteindelijk even flexibel, omdat via beiden allerlei afspraken te maken zijn. De B.V. heeft dan als voordeel dat de statuten ervoor zorgen dat handelingen in strijd met afspraken nietig zijn en dus geen rechtsgevolg hebben. Daarnaast heeft de B.V. een zakelijkere uitstraling.

Vooraleer u kiest voor de ene of andere rechtsvorm is het ook nog van belang om daar fiscaal naar te kijken. Wij werken daarin samen met fiscalisten.

Wilt u meer weten over de mogelijkheden die de coöperatie u ten opzichte van andere rechtsvormen biedt ?  Bel ons of  zend ons een email, dan nemen wij zo spoedig mogelijk contact met u op.

Bron: Notariskrant februari 2012

Artikelen

Exoneratie

De informatie op deze website en in aan deze website gekoppelde artikelen is zorgvuldig samengesteld. Schretlen Notaris is echter niet verantwoordelijk en wijst iedere aansprakelijkheid af voor en/of in verband met alle gevolgen en/of schade van een eigenmachtige toepassing op basis van de inhoud hiervan.